經過一個多月的停牌籌劃，中國東方航空股份有限公司(簡稱ST東航、東航)和上海航空股份有限公司(簡稱*ST上航、上航)終于于昨晚公告東航換股吸收合并上航方案，每1股上航股份可換取1.3股東航股份，上航將終止上市并注銷法人資格，東航承諾設立全資子公司延續(xù)上航現有一切權利與義務，東航集團將以不少于人民幣30億元認購非公開發(fā)行A股和向東航國際定向增發(fā)的H股。東航、上航股票今天恢復交易。

　　上航溢價25%

　　雙方此次公告的關鍵詞是1:1.3換股、吸收合并。即東航擬通過換股方式吸收合并上航，對價系以雙方的A股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎協(xié)商確定。東航的換股價格為定價基準日前20個交易日東航A股股票的交易均價，即5.28元/股；上航的換股價格為定價基準日前20個交易日上航的A股股票的交易均價，即5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上航股東的風險補償，在實施換股時將給予上航約25%的風險溢價，由此確定上航與東航的換股比例為1:1.3。本次換股吸收合并中，換股對象為換股日登記在冊的上海航空的全體股東。上航股東自股份登記于其名下之日起，成為東航的股東。

　　雙方已經簽訂《換股吸收合并協(xié)議》，約定除任何一方在換股日之前發(fā)生除權、除息事項，以及發(fā)生按照相關法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，上述換股比例在任何其他情形下均不作調整。

　　上航不復存在

　　昨晚公告稱，本次換股吸收合并完成后，受限于有權政府機構的批準或相關合同當事人的同意，上航的所有資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，包括但不限于上航所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記以及航線經營權等，均將轉至東航或其下設的專門用于接收上航全部轉讓資產的全資子公司。雙方同意，自協(xié)議簽署之日起，共同向中國民用航空局提出申請，于交割日將上航所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記以及航線經營權等全部變更至東航名下。

　　上航應在交割日，將其轉讓資產直接交付給東航，此后，原則上與轉讓資產有關的所有權利和義務即轉至東航，并轉由東航的全資子公司享有和承擔，那些按法律規(guī)定需獲得第三方同意方能轉讓的資產，將在獲得同意后完成轉讓。上航的所有債權債務自交割日轉由東航承擔，但東航、上航下屬企業(yè)的債權債務仍各自履行。東航、上航將有自協(xié)議生效日起4個月時間辦理資產轉讓手續(xù)。

　　東航需后續(xù)運作

　　本次換股吸收合并交易的實施，可能導致大股東東航集團持有的股權比例上升，東航還宣布將向包括控股股東東航集團在內的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股13.5億股，其中東航集團擬認購不超過4.9億股；發(fā)行價格不低于4.75元/股；所有投資者均以現金認購。通過向東航集團下屬全資公司東航國際控股(香港)有限公司定向增發(fā)不超過4.9億股的H股，每股面值為人民幣1元，每股發(fā)行價格不低于1.40港元。東航集團認購本次非公開發(fā)行A股和東航國際認購本次定向增發(fā)H股的金額合計不少于人民幣30億元。但東航集團顯然并無流動性優(yōu)勢，由此，東航在重組以后是否引入戰(zhàn)略投資者成為新的懸念。(金志剛)