就可口可樂并購匯源案,日前商務部部長陳德銘表示,“可口可樂兼并匯源是發(fā)生在兩家外資企業(yè)之間的并購”,匯源果汁是一家注冊在開曼群島的外國公司。這兩家外國公司之間的企業(yè)兼并不涉及中國的投資政策,只涉及中國對這兩家企業(yè)在中國銷售產品經營集中度的審核問題。這一表態(tài)一石激起千層浪,某網站調查曾有高達八成的中國民眾反對匯源被收購,目的是為了保留匯源這個民族品牌,一夜之間網友突然發(fā)現(xiàn)“同錯情”:匯源原來是外資企業(yè)所擁有的外資品牌。

　　根據調查,上市的匯源果汁是一家注冊在開曼群島的公司,那我們曾經熟知的民族品牌匯源,怎么從國內品牌變成了外資企業(yè)品牌呢?

　　生于中國4年前悄然改“國籍”

　　相關資料顯示,匯源果汁的“國籍”變更始于四年前。早在2005年“中國匯源”就在開曼群島注冊成立,在香港上市的就是這家公司。香港上市公司資料顯示的匯源果汁的詳細地址就在開曼群島。

　　匯源變身的目的主要是為了能夠實現(xiàn)在香港被稱為“紅籌上市模式”的上市。而中國的公司悄然改變“國籍”變身外資企業(yè),匯源不是第一家也非最后一家。除了匯源之外,包括蒙牛、娃哈哈、新東方等都在離岸地注冊。據經濟學博士、資深律師馬光遠的統(tǒng)計,目前已有300家左右企業(yè)設立了離岸公司,實現(xiàn)海外上市。這種模式是得到國家政策和法律認可的。

　　但是這樣是否就意味著匯源成為了一家“外企”,匯源變成外資品牌了呢?業(yè)內的看法有明顯的分歧。有法律界人士稱:“從法律上來說,匯源的確是外國公司。”但馬光遠認為,通過設立特殊目的公司,改變內資企業(yè)的身份,只是為了海外融資和上市的需要,本質上并沒有改變作為中國企業(yè)的事實。

　　廣東華之杰律師事務所張珩律師認為,盡管匯源是外商投資企業(yè),但它也屬于中國企業(yè)。從法律的角度看,根據我國《公司法》,匯源公司在中國注冊,有中國法人,“匯源”品牌是中國的品牌。上海評論人高永峰也認為,這些離岸公司除了在法律要件上具備中國法律定義的外資企業(yè)概念外,實質上是徹頭徹尾的中國企業(yè)。

　　匯源為何要變身“外資企業(yè)”?

　　至于匯源為何要變身“外資企業(yè)”的疑問,廣東華之杰律師事務所張珩律師昨天在接受記者采訪時第一句話就稱:“為了避稅!”張珩稱,開曼群島、維爾京群島等地區(qū)的稅率很低,有“零稅率”之稱,在這些地方注冊成立的公司,向該國上交的稅比香港還低。其次,開曼群島金融業(yè)發(fā)達,金融產品多,對企業(yè)的資金流轉等有很多便利性。此外,企業(yè)在開曼群島注冊,回來中國發(fā)展,則變身為外商投資企業(yè),可在中國享受減免稅、政策扶持等優(yōu)惠。

　　浙江大學經濟學院國際貿易系資深專家表示,在開曼群島注冊殼公司,不但能免除多種稅收,而且更便利于海外上市。據介紹,在開曼群島注冊的公司,不但無須繳納個人和企業(yè)的增值稅以及所得稅,甚至連股權交易也沒有任何稅收。同時開曼群島是英國殖民地,其法律體系與英美法律兼容,這使得開曼群島的法律體系與香港的法律體系有很大的兼容性,因而在開曼群島注冊的企業(yè),假如要在香港上市,可省掉很多復雜的法律程序。

　　經濟學博士、資深律師馬光遠認為,為了融資和海外上市的需要,中國有眾多企業(yè)都選擇了和匯源一樣的海外投資路線圖:內地企業(yè)實際控制人以個人或法人名義在開曼群島、維爾京群島、百慕大等離岸中心設立特殊目的公司(即離岸公司),然后返程投資取得境內企業(yè)的資產或者權益,使得內地企業(yè)變成外商投資企業(yè),再以境外特殊目的公司的名義在境外交易所上市。馬光遠稱,大多數(shù)民營企業(yè)在國內主板融資、上市等非常困難的情況下,選擇這種方式,不過是一個變通的手段。(記者歐志葵)